惠州市中级人民法院关于审理企业预重整案件的工作指引（试行）
第一条 为正确适用破产重整相关法律规定，规范审理破产重整案件，提升审判质效，完善债务人庭外重组与庭内重整的衔接机制，降低制度性成本，提高破产制度效率，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》等法律及相关司法解释的规定，结合惠州市破产审判实际情况，制定本指引。
第二条 鼓励、支持、引导对具有挽救价值与重整可能的债务人进行重整。
第三条 审理企业破产重整案件,应当保护债权人和债务人的合法权益，兼顾出资人、重整投资人及其他利害关系人的正当利益，注重维护社会整体利益。
第四条 审理企业破产重整案件，应当坚持高效原则，依法及时公正处理各项事务。
第五条 为积极探索推行案外重组与庭内重整制度的衔接，在企业进入破产程序之前，经债务人、债权人、出资人、意向投资人等利害关系人协商后，可以对债务人进行预重整。
合议庭决定对债务人进行预重整的，债务人应当在预重整期间制作重整方案，并征集利害关系人意见。
第六条 进行预重整的，应当具备下列条件：
（一）债务人具备正常生产经营的条件和能力；
（二）债务人与主要债权人、出资人、意向投资人等均有重组意愿的；
（三）可能产生重大社会不稳定因素的企业，当地政府或主管部门支持债务人预重整的。
第七条 申请人申请预重整的同时应当预交预重整保证金，该保证金的用途由人民法院决定，主要用于支付预重整期间的管理人履职费用及报酬。保证金具体金额由法院以及债权人债务人根据所属行业、资产负债情况、法律关系复杂程度社会影响大小等在 30 万元内确定。
申请人未在指定期限内预交预重整保证金的，按撤回预重整申请处理。
第八条 预重整期间，债务人与主要债权人、重整投资人达成重组协议的，债务人应向人民法院提交如下相关材料：
（一）重组协议；
（二）信息披露相关情况说明；
（三）与债权人、出资人等利害关系人进行协商、谈判的说明；
（四）重整投资人的情况说明以及重组协议对其的相关约束；
（五）权益未受重组协议调整或者影响的债权人的名单、债权金额以及债权清偿情况的报告；
（六）权益受到重组协议调整或者影响的债权人的名单、债权金额、债权清偿情况以及表决情况的报告；
（七）权益受到调整或者影响的出资人表决情况的报告；
（八）在受理重整申请前成立的各类债权人委员会的成员名单；
（九）人民法院认为应当提交的其他材料。
重组协议已经表决通过，债务人认为庭外重组阶段完成的各项工作符合本指引的规定，且需要继续转入重整程序的，可以在提交重组协议时，同时提交请求人民法院受理破产重整的申请。
第九条 预重整期间为三个月，自人民法院作出预重整决定之日起计算。有正当理由的，经管理人申请，可以延长，但一般不超过二个月。
第十条 人民法院决定进行预重整的，应当同时指定临时管理人。临时管理人一般通过摇珠方式在相应级别管理人中选定，也可以在债务人及其出资人、主要债权人共同推荐或者有关监管部门、机构推荐的已编入管理人名册的机构中指定。
受理重整申请后，应当指定预重整管理人为债务人管理人。
第十一条 在预重整期间，管理人履行下列职责：
（一）全面调查债务人的基本情况、资产负债情况、涉诉执行情况，制作财产状况报告；
（二）发布债权登记公告，核实债务人负债情况；
（三）监督债务人的财产保管和企业运营，监督债务人是否有违反预重整承诺、逃废债务、个别清偿等减损财产价值损害债权人利益的行为，并及时向人民法院报告；
（四）召集债权人会议、投资人与债务人会议等；
（五）协调中止执行事宜；
（六）经人民法院许可后公开遴选审计、评估、造价等专业机构协助工作；
（七）在债务人财产价值可能发生减损时，向人民法院申请对债务人的全部或部分财产采取保全或变现措施；
（八）向已知债权人和社会公众征集对债务人的重整及和解意向信息，开展意向重整投资人招募工作；
（九）与意向重整投资人、出资人、主要债权人等利害关系人制定预重整草案；
（十）及时掌握与债务人申请重整相关的重大信息，定期及时向人民法院书面报告工作进展，配合债务人客观全面地就有关舆情作好释明、澄清；
（十一）审查债务人是否具有重整价值以及重整可行性；
（十二）债务人继续经营的，监督债务人的经营；
（十三）征求当地政府或主管部门对预重整方案的意见；
（十四）定期向人民法院报告预重整工作进展，遇有对各方主体利益影响重大的事项，应当及时向人民法院报告；
（十五）根据审查情况向人民法院提交预重整工作报告、申请延长预重整期间或终结预重整程序。
（十六）人民法院认为其应当履行的其他职责。
第十二条 在预重整期间，债务人承担下列义务：
（一）继续经营的，妥善决定经营事务和管理事务，维持企业资产价值；
（二）妥善保管印章、账册、文书、财产证明文件等重要资料，必要时配合人民法院采取财产保全措施；
（三）配合临时管理人调查，配合审计评估，如实回答询问并提交材料；
（四）对超出日常经营、管理范围外的财产处置（包括不限于出租、出售及新设担保等）、对债务人财产价值可能造成重大影响的经营决策，在作出处置或实施决策前 15 日内按本指引第十五条、
第十六条第二款的要求履行信息披露义务，向临时债权人委员会、临时管理人报告，接受监督；
（五）与出资人、债权人、（意向）重整投资人等利害关系人协商拟定预重整方案；
（六）就预重整方案作出说明并回答有关询问，如实披露可能影响利害关系人就预重整方案作出决定的信息，如财产抵押、质押担保情况、财产保全情况，对外保证担保或债务等情况；
（七）停止清偿债务，但清偿行为使债务人财产受益，或为企业继续营业、维持其营运价值所必要的支出除外。清偿债务前 15日，应当向临时管理人、临时债委会进行报告，接受监督；
（八）未经人民法院的同意，不得对外提供担保；
（九）及时向临时管理人报告对财产有重大影响的行为和事项，接受临时管理人的监督；
（十）其他依法应当履行的义务。
第十三条 在预重整期间，对于可能因有关利害关系人的行为或者其他原因，影响破产程序依法进行的，合议庭可以根据管理人的申请或者依职权，对债务人的全部或者部分财产采取保全措施。
在预重整期间，合议庭应当及时通知执行部门中止对债务人财产的执行。已经采取保全措施的执行部门应当中止对债务人财产的执行。
第十四条 在预重整期间，债务人可以在信息充分披露的前提下，就制作的重整方案征求出资人、债权人、意向投资人等利害关系人的意见。
符合下列情形之一的，债权人、出资人与债务人达成的协议，以及债权人、出资人作出的同意意见，在重整申请受理后继续有效：
（一）债权人、出资人承诺或者同意的内容与重整计划草案的基本内容一致；
（二）重整计划草案对债权人、出资人承诺或者同意内容的修改未实质影响到债权人、出资人利益，且相关债权人、出资人同意不再对重整计划草案进行表决。
但下列情形除外：
（一）协议内容或预重整方案的内容和表决程序不符合企业破产法中关于重整计划草案内容和表决程序的规定；
（二）重整计划草案对协议或预重整方案内容进行了修改并对有关权利人产生不利影响，或者与有关权利人重大利益相关的，受到实质性影响的权利人有权按照企业破产法的规定对重整计划草案重新进行表决；
（三）协议达成或预重整方案表决前债务人隐瞒重要信息、披露虚假信息，以及协议达成或预重整方案表决后出现重大变化的，受到实质性影响的权利人有权按照企业破产法的规定对重整计划草案重新进行表决。
债务人制作的重整方案应当包括《中华人民共和国企业破产法》第八十一条规定的主要内容。重整申请受理后，债务人可以在重整方案的基础上制作重整计划草案，并提请合议庭召开债权人会议进行表决。
第十五条 在重整程序中，债务人、管理人、重整投资方等应遵循如下披露原则：
（一）全面披露原则：凡是与重整相关的利益方，如债权人、权益受调整的股东、意向投资人等有关的信息，以及影响利益相关方对重整程序的走向、重整计划草案表决的信息都属于应当披露的内容；
（二）充分披露原则：信息披露的程度应当能够满足利益相关方对重整计划草案做出符合其自身利益需求的正确判断，如导致破产申请的事件、经营状况、相关财务状况、履约能力、可分配财产状况、负债明细（包括对外担保等或有债务情形）、涉诉涉执情况、重大不确定性诉讼、模拟破产清算状态下的清偿率、意向重整投资人的投资计划、预重整草案重大风险等；
（三）客观披露原则：披露内容应当客观准确，不得避重就轻或者故意诱导作出同意或反对的意思表示；
（四）持续披露原则：涉及到企业经营、财务状况、超出日常经营管理范围外经营决策及重大财产的处置、重整谈判的进展、管理人、自行管理债务人履行职责的情况等，均应由信息披露义务人持续性进行披露；
（五）预先披露原则：对超出日常经营管理范围外经营决策及重大财产的处置，如新设融资担保、新设借贷合同、重大财产处置等,在作出决策或实施相应民事法律行为前 15 日内，由信息披露义务人预先、主动进行披露。
（六）准确披露原则：信息披露应当措辞明确，以突出方式引起注意，不得避重就轻、缩小字体或者故意诱导作出同意的意思表示；
（七）合法披露原则：披露程序应当符合企业破产法、公司法、证券法等法律法规及相关规定的要求，受当事人之间保密条款效力约束。
第十六条 依法经债权人会议表决通过的债务人财产经营、管理、变价方案对全体债权人均有约束力。
管理人、自行管理债务人实施企业破产法第六十九条规定的行为前，除按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十五条的规定事先履行信息披露义务外，还应当同时向因上述行为的作出可能受到利益损害的债权人进行信息披露。
第十七条 在预重整期间，债务人因持续经营需要，经合议庭批准，可以对外借款。受理重整申请后，该借款可参照《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第（四）项的规定清偿。
第十八条 在预重整期间，临时管理人应当书面通知已知债权人申报债权。通知内容包括：
（一）法院决定债务人预重整的日期；
（二）申报期限；
（三）临时管理人的名称、联系人、联系方式；
（四）债权申报材料应当具备的内容，包括债权人基本信息、债权的形成过程、债权的数额（包括本金数额、截至预重整之日的孳息数额、孳息计算方法和利息清单等）、有无财产担保、是否为连带债权、债权的到期日等，并应附相关证据；
（五）人民法院或临时管理人认为应当通知的其他事项。
第十九条 在预重整期间，管理人支出的差旅费、调查费等执行职务费用由债务人财产随时支付。债务人未及时支付的，受理重整申请后，列入破产费用。
临时管理人报酬参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》的规定，根据临时管理人在预重整期间的实际履职情况和效果等因素综合确定。
人民法院裁定受理重整申请时重新指定管理人的，预重整期间，临时管理人对投资人的引入、预重整方案的协商、制作及意见征集等付出合理劳动的，报酬数额可以由临时管理人和债务人协商。协商不成的，由人民法院决定。
预重整程序终结后，人民法院裁定准许申请人撤回重整申请的，临时管理人工作酬劳依其与预重整参与人事先或事后的协商确定。
第二十条 债务人不履行本指引第十二条规定的义务且不予纠正的，经临时管理人申请，合议庭可以决定终结预重整，并及时对是否受理重整作出裁定。
第二十一条 预重整工作完成或者预重整期间届满，临时管理人应当提交预重整工作报告。预重整工作报告一般包括下列内容：
（一）债务人的基本情况；
（二）债务人出现经营或财务困境的原因；
（三）债务人的资产、负债状况；
（四）债务人的生产经营状况；
（五）债务人重整价值的分析意见；
（六）债务人重整可行性的分析意见；
（七）是否形成预重整方案以及预重整方案的协商情况或是未达成预重整方案的原因；
（八）进行重整的潜在风险及相关建议；
（九）临时管理人已完成的工作摘要；
（十）是否申请进入重整程序；
（十一）应当报告的其他情形。
第二十二条 合议庭应当自收到预重整工作报告之日起十日内裁定是否受理重整申请。裁定不予受理重整申请但查明债务人具备破产原因的，可以告知申请人依法提出破产清算申请。
第二十三条 受理重整申请前，债务人通过庭外商业谈判制定预重整方案或者达成预重整协议的，应按照本指引规定进行信息披露并征集债权人、出资人、预重整方的投资人等利害关系人意见。
预重整方案应当包括《企业破产法》第八十一条规定的主要内容。重整申请受理后，债务人或管理人可以在预重整方案的基础上制作并提交重整计划草案。
预重整期间就债权调整、债务清偿、出资人权益调整等内容，债权人、出资人与债务人达成的协议，以及债权人、出资人对预重整方案同意的意思表示，符合下列情形之一的，在重整申请受理后继续有效：
（一）重整计划草案的基本内容与有关协议或者债权人、出资人承诺同意的内容一致，或者作出更有利于债权人、出资人利益安排的；
（二）重整计划草案对有关协议或者债权人、出资人承诺同意内容的修改未实质影响到债权人、出资人利益，且相关债权人、出资人同意不再对重整计划草案进行表决的。
第二十四条 预重整期间，临时管理人经调查发现下列情形之一的，应当及时向人民法院提交终结预重整程序的申请，并载明查明的事实和理由。人民法院经审查认为属实的，可裁定终结预重整程序，并不予受理重整申请。
（一）债务人不具有重整原因，或明显缺乏重整价值和挽救可能；
（二）债务人拒不履行预重整阶段义务，导致预重整目的无法实现；
（三）预重整方案草案、协议条款存在重大分岐或临时管理人有理由认为在合理期限内无法形成预重整方案；
（四）债务人无法支付预重整必要费用，且无人垫付；
（五）债务人具有企业破产法第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的情形，以及可能严重损害债权人利益的其他情形；
（六）债务人拒不履行或不全面履行本指引第十二条规定的义务经预重整管理人指出后不予纠正，导致预重整目的无法实现；
（七）其他应当终结预重整程序、并驳回预重整申请的情形；债务人自行申请撤回预重整申请，人民法院可予以准许，给其他相关利害关系人造成损失的，应另循法律途径解决。对于人民法院裁定不予受理重整申请但查明债务人具备破产原因的，可征得债权人或债务人同意后，直接裁定受理破产清算。
第二十五条 本指引自发布之日起施行。
惠州市中级人民法院
2023 年 5 月 23 日