某A、某B等确认合同无效纠纷二审民事判决书
案 由： 确认合同无效纠纷
浙江省高级人民法院
民事判决书
（2022）浙民终161号
上诉人（原审被告）：某A。
上诉人（原审被告）：某B。
被上诉人（原审原告）：某C（Q...
某A、某B等确认合同无效纠纷二审民事判决书
案 由： 确认合同无效纠纷
浙江省高级人民法院
民事判决书
（2022）浙民终161号
上诉人（原审被告）：某A。
上诉人（原审被告）：某B。
被上诉人（原审原告）：某C（QIUYANGWENJUN）。
上诉人某A、某B因与被上诉人某C（QIUYANGWENJUN）确认合同无效纠纷一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2020）浙01民初2638号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月26日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年5月6日、5月31日两次公开开庭进行了审理，并当庭宣告判决。上诉人某A及其委托诉讼代理人，上诉人某B的委托诉讼代理人，被上诉人某C及其委托诉讼代理人到庭参加诉讼。
上诉人某A、某B上诉请求：1．撤销原判，改判驳回某C的全部诉讼请求。2．一、二审诉讼费用由某C承担。事实与理由：一、原判认定某A与某B之间不存在债务关系，属于认定事实错误。1．《杭州市房屋转让合同》签订前，某A与某B之间存在欠款关系，该事实在某A的答辩及程特立、某B的陈述中可以得到证实。某A向某B借款时间八年左右，由于是女婿与岳母的关系而没有出具借条。第一笔是2005年底现金出借30万元，约定利息年利率12％，2010年之后为年利率24％，至2013年9月本息合计98万；第二笔是某B委托程特立通过银行贷款出借给某A150万元，约定利息年利率12％，2010年之后为24％，该笔借款本金已全部归还，但利息有部分未还，至2013年尚欠利息88万余元。2．法院向某B所作调查笔录与某A的陈述基本一致，足以证明某A欠某B借款的事实。3．程特立的陈述虽然前后有出入，主要原因是年份已久和心有顾虑，但足以证明其与某A之间存在多笔借款，其代某B将相关款项出借给某A。综上，按照约定年利率计算，本案房屋转让时某A欠某B借款本息约180万元。二、原判认为某A与某B之间的房屋买卖属于“恶意串通损害第三人利益的情形”，属于适用法律错误。1．因某A要付工人工资、供应商贷款及借款，卖房一时无人接手。在此背景下，某A将涉案房屋以180万元的价格转让给某B以抵充双方之间的借款，转让行为真实。2．虽然某B的购房款来源于某A，但不能简单认为是“过桥产生的三次循环转账而形成”。首先，某A的银行卡里并非只有60万元，并非用60万元在做三次循环。其次，每次转账的款项性质并不相同，某A转给程特立、某B的款项属于归还借款，而某B转给某A的款项则属于支付购房款，不能简单地以款项支付方式、付款路径作为判定款项性质的依据。3．涉案房屋的转让价格符合当时的市场价，某A没有以不合理的低价转让财产，没有损害任何债务人的利益。某B同样是某A的债权人，某C的债权并不享有优先权。4．涉案房屋买卖属于正常交易行为，某B向某A支付了对价，按照市场交易规则办理了过户手续，不存在恶意串通的行为。5．本案房屋转让行为发生时，某C对某A的债权未经法院判决，债权还没有形成，某A转让房屋的行为与某C行使债权之间没有必然因果关系。6．某A与某C之间的债权债务关系是双方共同经营的公司债务，在法院判决之前，某A一直认为该债务属公司债务，不应由某A个人承担。三、某C起诉本案已经超过了诉讼时效。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。原判认为确认合同无效之诉属于形成权而不适用诉讼时效，没有法律依据。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百五十二条，本案撤销权应自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。四、即使认定本案房屋买卖合同无效，也不应适用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十九条之规定，而应适用该法第五十八条之规定，即：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因此，原判在认定涉案房屋买卖合同无效，将房屋恢复登记至某A名下的同时，应判决某A归还某B相应的购房款。
二审庭审中，某B的委托诉讼代理人补充认为，本案应属于撤销权纠纷，原判按照确认合同无效纠纷进行审理，属于适用法律错误；某C提交的证据无法证明某A与某B之间恶意串通损害第三人利益；《合同法》第五十二条规定的“损害第三人的利益”，是指第三人确定的利益，而非可期待利益或不确定的利益。本案房屋转让时，某A与某C之间的民间借贷纠纷还未判决，某C的利益尚处于未确定状态。某A的委托诉讼代理人则补充认为，涉案房屋买卖实质是两上诉人采取“以物抵债”的还款方式。
针对某A、某B的上诉，某C答辩称：一、某A与某B虚构债权债务关系，应当承担虚假诉讼以及虚假陈述的法律责任。某A与某B之间的债务并无债权债务凭证，也无银行流水证明，纯属虚构。二、原判认定某A与某B之间的房屋买卖合同无效，正确。某A与某B属于女婿与丈母娘采用恶意串通方式逃避债务，导致某C的债权无法执行。对涉案房屋某B没有支付过一分钱，也没有住过一天，房屋由某A之妻在出租及收取房租，明显属于恶意串通损害第三人利益。三、本案并非给付之诉，而是属于确认之诉，不受诉讼时效限制。四、某A与某B之间不存在真实房屋买卖交易，所谓银行流水系某A虚假走账，将同一笔款项循环三次汇给某B，某B又汇给某A，原判已查明该款不是“购房款”，不存在返还问题。请求驳回上诉，维持原判。
某C向一审法院起诉请求：一、确认某A与某B签订的《杭州市房屋转让合同》无效；二、某B将涉案房屋恢复登记至某A名下；三、本案诉讼费、保全费由某A、某B承担。事实与理由：某A从2012年开始以民间借贷为由拖欠某C借款本金人民币550余万元，利息500多万元，该债务目前仍在法院执行。2020年7月，杭州市中级人民法院执行法官在执行某C与某A案件过程中调查发现，被执行人某A与某B系女婿与岳母的关系。2013年9月4日，某C起诉某A后，某A为逃避案件执行转移了财产，于2013年10月28日将其个人所有的杭州市上城区三里新城桂苑3幢5单元401室房屋转让给某B，制造虚假的资金流水。具体过程为：某A将款项转给某B之子程特立、某A的朋友高鸣，再由程特立、高鸣将款项转给某B，某B再转给某A，再由某A转给某B，进而逃避执行。
一审法院认定如下事实：
一、某C的债权及执行情况
2013年9月4日，某C以某A为被告向一审法院提出民间借贷纠纷诉讼，该院于2013年11月4日作出（2013）浙杭商外初字第162号民事判决，判决某A在判决生效之日起十日内归还某C借款人民币350万元并支付利息人民币42万元（暂计算至2013年8月23日止，此后至生效判决确定的给付日止的利息按年利率12％计付）。该判决生效后，某C向该院申请强制执行，该院于2014年9月23日作出（2014）浙杭执民字第40-1号，认为被执行人某A无其他可供执行的财产，申请执行人也提供不出被执行人可供执行的财产线索，故裁定该次执行程序终结。
2014年2月24日，某C以某A为被告向一审法院提出民间借贷纠纷诉讼，该院于2014年8月18日作出（2014）浙杭商外初字第13号民事判决，判决某A在判决生效之日起十日内归还某C借款人民币150万元并支付利息人民币25.8411万元（暂计算至2014年2月24日止，此后至生效判决确定的给付日止的利息按年利率12％计付）。该判决生效后，某C向该院申请强制执行，执行案号为（2015）浙杭执民字第463号。该案执行中，某C未获足额清偿。
二、涉案房屋转让情况
（一）合同签订情况
2013年10月28日，某A作为卖方（甲方）、某B作为买方（乙方）签订合同编号为2013转让0283651的《杭州市房屋转让合同》，约定，甲方将坐落于杭州市江干区（现为上城区）三里新城桂苑3幢5单元401室房屋转让给乙方，转让总价为人民币180万元，自合同签订之日起1天内由乙方一次性支付，自合同签订之日起1日内甲方将房屋交付给乙方。
（二）房屋转让税费支付情况
2013年10月28日，某A向杭州市财政局直属征收管理账户支付人民币32443.28元，该款系前述房屋转让的税费。
（三）与购房款支付相关的转账情况
1.2013年10月28日11时2分40秒，某A（账号为×××）向程特立（账号为×××）转账人民币55万元。
2.2013年10月28日11时31分41秒，程特立（账号为×××）向某B（账号为×××）转账人民币50万元。
3.2013年10月28日13时40分28秒，某B（账号为×××）向某A（账号为×××）转账人民币50万元。
4.2013年10月29日11时11分27秒，某A（账号为×××）向程特立（账号为×××）转账人民币65万元。
5.2013年10月29日12时14分29秒，程特立（账号为×××）向某B（账号为×××）转账人民币70万元。
6.2013年10月29日13时22分39秒，某B（账号为×××）向某A（账号为×××）转账人民币70万元。
7.2013年10月30日12时37分42秒，某A（账号为×××）向案外人高鸣（账号为×××）转账人民币60万元。
8.2013年10月31日13时59分34秒，案外人高鸣（账号为×××）向程特立（账号为×××）转账人民币60万元（某A在诉讼中认可该笔转账系其指示高鸣汇入程特立账户）。
9.2013年10月31日14时57分19秒，程特立（账号为×××）向某B（账号为×××）转账人民币60万元。
10.2013年10月31日16时41分37秒，某B（账号为×××）向某A（账号为×××）转账人民币60万元。
本案诉讼中，某A主张前述第3、6、10笔款项系某B向其支付的涉案三里新城房屋的购房款。
（四）房屋移转登记情况
2013年10月28日，涉案三里新城桂苑3幢5单元401室房屋登记权利人由某A变更为某B。本案诉讼时，某A及其妻子程彩菊、儿子吴嘉程的户籍仍登记在涉案三里新城桂苑3幢5单元401室房屋处。
三、与本案有关的款项往来情况
（一）某A与程特立之间的款项往来情况
2009年9月8日，程特立（账号为×××）向某A（账号为×××）转账人民币150万元；2010年9月6日，某A（账号为×××）向程特立（账号为×××）转账人民币152万元。
2010年9月7日，程特立（账号为×××）向某A（账号为×××）转账人民币150万元。之后，某A分别于2010年12月9日、2011年3月14日、2011年4月6日、2011年6月9日向程特立（账号为×××）支付人民币20000元、人民币21300元、人民币540元、人民币20000元。2011年9月7日，某A（账号为×××）向程特立（账号为×××）支付人民币156万元。
诉讼中，某A陈述案外人程特立于2011年9月7日左右从银行贷款人民币150万元后向其出借，款项支付至其控制的罗邦时装（杭州）有限公司（以下简称罗邦公司）账户。一审法院在诉讼中向程特立的调查询问中，程特立对此予以认可。其后，某A分别于2011年9月12日、2011年10月17日、2011年11月19日、2011年12月19日、2012年1月19日、2012年2月19日、2012年3月19日、2012年4月18日、2012年5月15日、2012年6月19日、2012年7月16日、2012年8月15日向程特立（账号为×××）支付人民币12000元、人民币9020元、人民币9200元、人民币8840元、人民币9020元、人民币9321元、人民币9321元、人民币9321元、人民币9363.18元、人民币9020元、人民币9020元、人民币9020元。2012年9月6日，某A（账号为×××）向程特立（账号为×××）支付人民币1505225元。
诉讼中，某A陈述案外人程特立于2012年9月7日左右从银行贷款人民币150万元后向其出借，款项支付至其控制的罗邦公司账户；一审法院在诉讼中向程特立的调查询问中，程特立对此予以认可。其后，某A分别于2012年9月17日、2012年10月19日、2012年11月19日、2012年11月22日、2012年12月17日、2013年1月18日、2013年2月19日、2013年3月19日、2013年4月17日、2013年5月20日、2013年6月17日、2013年7月18日、2013年8月16日向程特立（账号为×××）支付人民币9020元、人民币8325元、人民币8325元、人民币51360元、人民币8325元、人民币8325元、人民币8325元、人民币8325元、人民币8325元、人民币8325元、人民币8325元、人民币8325元、人民币8325元。2013年8月19日，某A（账号为×××）向程特立（账号为×××）支付人民币170万元。2013年8月20日，程特立（账号为×××）向案外人孙宗良（账号为×××）支付人民币170万元，某A在诉讼中陈述该笔款项系程特立依其指示汇出。2013年9月9日，案外人张译文（账号为×××）分两笔合计向程特立（账号为×××）转账人民币170万元，某A在诉讼中陈述该两笔款项系依其指示汇入程特立账户。
2013年10月28日，某A（账号为×××）向程特立（账号为×××）转账人民币55万元，诉讼中，某A明确×××的账号实际系其招商银行账户×××的汇款账号。2013年10月29日，某A（账号为×××）向程特立（账号为×××）转账人民币65万元。2013年10月31日，案外人高鸣（账号为×××）向程特立（账号为×××）转账60万元，诉讼中，某A确认高鸣系受其指示向程特立转账。前述三笔转账合计人民币180万元。程特立在收到前述三笔转账后，随即分别于2013年10月28日、2013年10月29日、2013年10月31日向某B（账号为×××）转账人民币50万元、人民币70万元、人民币60万元，合计人民币180万元。
2013年11月11日，某A（账号为×××）向程特立（账号为×××）转账人民币103405元，转账备注“特立付息”。
一审法院向案外人程特立询问中，程特立陈述除上述款项往来之外，其与某A之间再无其他大额款项往来。
（二）与某B有关的款项情况
2005年10月18日，某B将其名下的房屋“杭州市西湖区求是村21-2-408室”的房屋转让，房屋转让合同约定转让价款为人民币52.8万元，并由买受人支付差价人民币16.7万元，合计人民币69.5万元。诉讼中，某B陈述该卖房款放在其儿子程特立处，由程特立出借给了某A。程特立接受一审法院询问时陈述：“我母亲把她名下的房子求是村21幢2单元408室卖了69.5万元，这部分房款加上我自己的40万左右，凑在一起，买了耀江•文鼎苑的一套房子，登记在我的名下。后来，某A向我母亲借钱，应我母亲的要求，我以耀江•文鼎苑的这套房子作抵押，向银行贷款出借给某A。”
2005年12月19日，某B新开账号为×××的存折，并于当日现存入人民币30万元。2005年12月20日，该存折现支人民币30万元。之后该存折再无其他款项记录。诉讼中，某B陈述其将从该存折上取出来的人民币30万元出借给了某A，当时肯定约定了比较高的利息，但是某A没有直接向某B支付过利息，是否支付给了程特立不清楚。程特立接受该院询问时陈述：“据我所知，我妈妈曾经借给某A30万元，没有经过我的手，借款时间大概是05年以后，当时约定的利息是很高的。后来经过我手的180万元，就是某A通过我还给我妈妈的，具体包括欠我妈妈的30万元本金及应当支付给我妈妈的30万元本金对应的这么多年的利息，还有我借给他的150万元当中他许诺给我的利息中他没有给我的部分。”
四、各方关于某B、程特立与某A间债权债务情况的陈述
2020年8月24日，该院执行法官向某A进行询问并制作了执行笔录，笔录中执行法官询问“你现在的户口在哪里？三里新城桂苑3幢5单元401室房屋卖出后的款项去哪了？这套房子买受人是不是你亲戚”，某A回答“用于还公司欠款，三里新城桂苑3幢5单元401室房屋是我丈母娘买的”；执行员询问“为什么卖给你岳母”，某A回答“买房子的钱是丈母娘出的，钱我拿去还公司欠款了”。
2020年11月10日，该院执行法官向某A进行询问并制作了执行笔录，笔录中执行法官询问“请某A具体说明位于三里新城房产的过户情况”，某A回答“我当时和某B说外面欠钱还不上了，希望她可以接手用来还债，同时我也还欠了某B的150万元，约定的利息是年利率12％，在卖房之前，我就把150万元还给了某B，和她的债务已经结清了，卖房时和某B签的合同，怎么签的、在哪签的我都记不清了，我和她一起去过户的。至于为什么分三笔转是因为当时某B没有这么多钱，对于这三笔钱谁转的、谁办理的我都不知道，我只是收到了钱”“我身边的人没有问我借过钱，都是我问他们借的钱，年利率都是12％”“我现在想起来了，当时卖房的主要原因是某B、高鸣等人问我要钱，我实在没有钱了，才会想到卖房子来还钱，当时我主动和某B说欠她的钱，我已经没钱了，打算先用卖掉的房子的钱来还你钱，同时我也和某B说一下子找不到合适的买家，问她愿不愿意以180万元买下三里新城的房子，某B表示同意。还款的细节就是某B先将房子的钱给我，我再将欠某B的钱通过程特立转给某B”。
2020年9月18日，该院执行法官向程特立进行询问并制作了执行笔录，关于某A于2013年10月28日、2013年10月29日分别转给程特立人民币55万元和人民币65万元的情况，程特立称“据我了解是某A欠某B钱大约是150万元，在2010年8-9月。所以将位于三里新村的不动产过户给某B，在转让房屋之前已经还清了，具体转让目的我也不清楚”“这两笔钱虽然是转给我的，但是因为某A欠我妈钱，所有这两笔实际是还给我妈的”“我现在记得我母亲的150万元是我借给某A的，后续是某A将房子卖掉的钱还给我130万元，通过银行转账还给我，后续我没有给我母亲钱过，我以为某A将房子转给我母亲可能该房子可能是程彩菊的儿子继承”。2020年9月28日，该院执行法官制作的调查笔录中，程特立陈述“我在2020年9月18日做的笔录存在较多问题……大约在2013年10月28日、29日，一笔55万，一笔65万，打给我农行浙大支行，当时某A说是还给我母亲的债务，当天这两笔钱我都直接转给我母亲了，应该是尾号为779170的卡，转钱时我没和我母亲说，后来是某A和我母亲说的，具体这张卡不在我手上……具体卖房（三里新村）的事，某A和我母亲都没有和我说过，到现在我也不知道情况”。
2020年10月2日，该院执行法官向某B询问并制作了执行笔录，笔录中某B陈述“在2013年某A和我说当时缺钱向我借钱，在卖房之前某A欠我约一百多万元，这些钱是他陆续向我借的，借钱前我在求是村的房子已卖，借的这笔钱大头是卖房的钱，借钱没签书面借条，口头约定每月一分息，这一百多万某A已还给我了，还的钱就是卖房的钱。”
诉讼中，程特立接受一审法院询问时称：“某A向我母亲借钱，应我母亲的要求，我以耀江•文鼎苑的这套房子作抵押，在2009年9月在农业银行浙大支行贷款了人民币150万元，将这人民币150万元通过我的农行卡（尾号9510）出借给了某A，当时约定月息1分2，应该是写过借条的，借条后来钱还清后我撕掉或者还给他了，这个我记不清了，当时抵押贷款的期限是一年，2010年9月贷款到期，某A将人民币150万元以及要付给银行的利息转给我，我向银行还掉贷款本息后又贷出人民币150万元借给了某A，这一次我记得利息约定变成了月息2分，当时的利息都是很高的。借条的情况同样我也记不清楚了，2011年9月，贷款再次到期，某A同样将人民币150万元本金以及应当付给银行的利息转给我，我向银行还清本息后，又贷出来人民币150万元出借给了某A，这一次银行放款时应该是直接放给了某A名下的公司，没有通过我的卡。2012年9月，贷款再次到期，某A还是一样将人民币150万元本金以及付给银行的利息转给我，我向银行还清本息后，第四次贷出来人民币150万元借给了某A，这一次同样也是由银行转给了某A，没有经过我的卡。到了2013年9月，贷款到期，某A将人民币150万元本金及付给银行的利息转给我，我向银行还清了本息，之后这笔贷款就结清了，再没有贷出来过。除此之外，我再没有向某A出借过款项。”
五、其他事实
诉讼中，某A确认其抗辩意见中所称的向某B、程特立借款仅指某B现金出借的人民币30万元和程特立通过银行贷款后出借的人民币150万元。
某B系某A的岳母，程彩菊系某A的配偶、某B的女儿，程特立系某B的儿子。
一审法院审理认为，某C系西班牙王国公民，本案系涉外民事纠纷。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条第二款规定：“本法和其他法律对涉外民事关系法律适用没有规定的，适用与该涉外民事关系有最密切联系的法律”。某C以某A债权人身份提起诉讼，要求确认某A与某B之间的房屋转让合同无效，某C的债权形成地以及本案审查的标的《杭州市房屋转让合同》签订地、履行地及标的房屋所在地均在中华人民共和国境内，故中华人民共和国法律系与涉案民事关系有最密切联系的法律，应作为本案审理适用的准据法。本案系《民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，应当适用当时的法律、司法解释的规定。
本案的争议焦点为：一、某C的主体是否适格；二、涉案合同是否存在某C主张的无效情形；三、某C提起本案诉讼是否超过了诉讼时效。
一、关于某C的主体资格问题
《合同法》第五十二条第二项规定恶意串通损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。根据该法律规定，利益受损的第三人可以主张合同无效。某C提交的生效民事判决足以认定其系某A的债权人，其起诉主张某A将涉案房屋无偿转让给某B系转移财产、逃避债务，可能损害其合法权益。因此，某C与涉案《杭州市房屋转让合同》具有直接利害关系，其主张确认该合同无效，主体适格。
二、关于涉案合同是否存在恶意串通损害第三人利益的情形
从当事人提交的银行流水来看，某B购买前述房屋的款项最终全部来源于某A，涉案房屋购房款交易流水系某A与某B通过案外人程特立、高鸣等人的银行账户“过桥”产生的三次循环转账而形成。诉讼中，某A、某B均抗辩称其将涉案房屋出卖给某B用于抵偿房屋交易之前某A尚欠某B、程特立的借款本息合计约人民币180万余元。根据查明的事实，某A、某B的该抗辩意见不能成立，主要理由如下：第一，某A、程特立关于双方之间欠债的情况存在多次不一致的陈述。在某A回答执行法官询问时，其先后陈述“买房子的钱是丈母娘出的”“我问丈母娘借钱，给员工发工资，还要还债，就把房子卖给了丈母娘”“同时我也还欠了某B的150万元，约定的利息是年利率12％”“我也和某B说一下子找不到合适的买家，问她愿不愿意以180万元买下三里新城的房子，某B表示同意。还款的细节就是某B先将房子的钱给我，我再将欠某B的钱通过程特立转给某B”；在某A向法院提交的答辩状中，某A陈述“某A曾经从某B和程特立处借款100多万元，一直没有归还，在本次购房前，某A将欠款及利息归还给某B”；本案庭审答辩时，某A陈述“2006年至2009年期间，某A向程特立借款人民币180万元用于生产，后来本金加利息陆陆续续才归还”；本案审理中，在该院向案外人程特立询问后，某A又陈述“其抗辩意见中所称的向某B、程特立借款仅指某B现金出借的人民币30万元和程特立通过银行贷款后出借的人民币150万元”。从前述多次不一致的陈述内容来看，某A关于欠某B、程特立债务并用涉案房子抵偿欠款的说法在具体欠款金额、欠款对象、购房款支付过程等细节内容存在多次变化、修正，难以自圆其说。第二，即便在涉案房屋交易时，某A确实欠某B、程特立款项未还，从某A在本案诉讼中最终确认的欠某B、程特立债务范围来看，某A关于涉案房屋人民币180万元购房款抵偿债务的说法也难以成立。某A确认其欠某B、程特立的债务系指某B现金出借的人民币30万元本息和程特立通过银行贷款后出借的人民币150万元本息，但从已查明的事实来看，某A向程特立借款人民币150万元，连续四年（一年到期后还款并再借出）均已定时向程特立支付利息并到期归还本金及支付部分利息。某A主张用涉案房屋房款抵偿其向程特立的人民币150万元借款本息，明显与查明的事实不符。即便某A已通过银行转账支付给程特立的利息不足以覆盖某A许诺应支付给程特立的利息，即便再加上某B于2005年年底出借给某A的人民币30万元本息，结合某A在执行法官所制作的笔录中关于“同时我也还欠了某B的150万元，约定的利息是年利率12％”“我身边的人没有问我借过钱，都是我问他们借的钱，年利率都是12％”的陈述内容，于2013年10月28日涉案房屋交易时，前述两笔债务之和也远远低于涉案房屋转让价款人民币180万元。因此，即使某A欠某B债务属实，该欠付债务金额远低于涉案房屋转让价款，在该情况下双方合谋以购房款抵偿债务，系以明显不合理低价进行交易。第三，某B抗辩其出借给某A的款项主要包括其存折中现取的人民币30万元及其出卖“杭州市西湖区求是村21-2-408室”房屋的卖房款，借款本息就是用于购买涉案房屋的款项。同时主张该卖房款是通过其儿子程特立出借。而根据该院向程特立所做的询问笔录、程特立的银行转账流水以及某A最终确认欠付程特立和某B的债务范围，某B的前述卖房款并未通过程特立出借给某A。关于某B从存折中取现人民币30万元款项出借给某A的主张，因某B主张的事实发生时间相对久远，相关证据已经缺失，但该笔人民币30万元的借款即使为真，从2005年12月20日款项取出时至2013年10月28日涉案房屋交易时，按照某A前文陈述的利息标准年利率12％计算前述期间的利息，本息合计约为人民币58万余元，远远低于涉案房屋交易价款人民币180万元。某B另主张其出借给某A的款项约定了很高的利息，且近8年间某A未曾向其支付利息。对此该院认为，关于高利息标准某B既不能提供依据也未能准确陈述，结合某A与某B之间的亲属关系，以及某A陈述的借款用于公司经营的目的，某B主张其与某A约定高额利率标准且某A八年间未支付过利息，在某A对外负债无法偿还时要求其归还本金及高额利息并用涉案房屋抵偿，该主张与日常生活经验不符，难以采信。因此，某B的前述抗辩意见依据不足，不予支持。
《合同法》第五十二条第二项规定：恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。结合前文分析，某A在已被某C起诉追债且明知自己存在大额借款本息已届清偿期且尚未偿付的情况下，将自己所有的房屋三里新城桂苑3幢5单元401室转让给某B。涉案房屋的产权变更登记与《杭州市房屋转让合同》的签订系同日进行，产权变更在全部房款付清之前。房屋过户产生的税费由出卖人某A于《杭州市房屋转让合同》签订当日缴付。房屋产权变更后，某A及其妻子、儿子的户口至今仍登记在涉案房屋处。综合种种情况，涉案房屋交易的款项支付、交易流程等不符合正常的交易习惯，涉案房屋转让行为具有明显的转移财产、逃避债务的意图，损害了债权人某C的利益。某A抗辩称涉案房屋转让时某C的债权尚未通过生效判决予以确认故而其转让涉案房屋不存在转移财产、逃避债务的意图。但根据某A陈述内容，涉案房屋转让时其遭遇多方追债且无力偿还，且其理应知晓尚欠某C借款本息未归还，在此情况下，其将涉案房屋过户给某B但未收取出卖房屋的正常合理对价，存在明显的转移财产、逃避债务的意图。某A的前述抗辩意见不能成立，不予采信。鉴于某B与某A系岳母与女婿的关系，结合某A在笔录中陈述的“我当时和某B说外面欠钱还不上了，希望她可以接手用来还债”内容，应当认定某B对某A经济状况恶化，陷入财务危机的状况是明知的。
在此情况下，不论某B、某A之间是否真实存在前述某B主张的人民币30万元借款（从存折中现取）本息的债权债务，某B、某A之间的涉案房屋转让行为符合《合同法》第五十二条第二项规定的恶意串通损害第三人利益的情形，双方签订的《杭州市房屋转让合同》应认定无效。
《合同法》第五十九条规定：“当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。”本案《杭州市房屋转让合同》认定无效后，涉案三里新城桂苑3幢5单元401室应当恢复登记至某A名下。
三、关于诉讼时效问题
某C系诉请确认合同无效，其诉请的请求权基础应属于实体法的形成权，并非债权请求权，不属于诉讼时效的客体。同时考虑到确认合同无效的原因主要在于其违法性，时间的经过不能改变无效合同的法律性质，因此某C请求确认合同无效，不应适用诉讼时效期间的规定。对某A提出的诉讼时效抗辩，不予支持。
综上，该院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2021年12月8日作出判决：一、确认某A与某B于2013年10月28日签订的《杭州市房屋转让合同》（编号为2013转让0283651）无效；二、某A、某B于判决生效之日起十五日内将浙江省杭州市上城区三里新城桂苑3幢5单元401室房屋恢复登记至某A名下。一审案件受理费38800元，保全申请费5000元，合计43800元，由某A、某B共同负担。
二审中，某A、某C没有提交新证据。某B的委托诉讼代理人提交了两份新证据：证据一为某B的户籍证明，拟证明某B的户籍为杭州市西湖区求是村；证据二为某B的住房情况查询记录，拟证明杭州市上城区三里新城桂苑3幢5单元401室系登记在某B名下唯一的房产。针对法庭提出的相关问题，某B的委托诉讼代理人还提交了记录某B回答的情况说明。
针对上述证据，某C质证认为，对证据一、二的形式真实性无异议，但对关联性、合法性均有异议。首先，该两份证据不属新证据，已超过举证期限。其次，该两份证据恰能证明某B与某A之间的不动产交易虚假，某A将涉案房屋转让给某B后，某B长达九年一直未在该房屋居住，也未将户口转入其唯一的房屋所在地，不符合常理。对于情况说明的内容，认为与事实不符，不予认可。
某A质证认为，对上述证据以及情况说明的真实性、合法性、关联性均予以认可，某B买房没有居住是因为其住在女儿家，通过收取涉案房屋的租金补贴家用；某B的户籍在其儿子房屋处。
本院经审核认为，某B提交的上述两份证据可以证明其现户籍地及涉案房屋是登记在其名下唯一房产的事实；情况说明并无某B本人签名，本院不予采纳。
经审理，一审查明的事实有相关证据予以佐证，本院予以确认。
本院另查明：某B的户籍地址为杭州市西湖区求是村，而涉案房屋系登记在其名下唯一的房产。某A现实际居住地为杭州市上城区。
本院认为，某C系西班牙王国公民，故本案应按照涉外民事诉讼程序进行审理。各方当事人对于一审法院管辖及适用中华人民共和国法律作为准据法并无异议，本院予以确认。因本案事实发生在《民法典》施行之前，原判依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，适用当时的法律即《合同法》等相关法律，并无不当。
根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、某A与某B是否存在真实的债权债务关系以及本案房屋转让合同是否存在无效的情形；二、某C的起诉是否已超过诉讼时效。各方对本院归纳的争议焦点均无异议，本院评析如下：
一、关于某A与某B是否存在真实的债权债务关系以及本案房屋转让合同是否存在无效的情形
上诉人某A、某B均主张，某A向某B借款30万元的本息未归还以及通过程特立向某B借款150万元的利息未付清，共积欠某B185.7万元。本院认为该上诉理由不能成立，理由如下：
首先，两上诉人主张双方之间存在真实债权债务关系，依据不足。某A主张某B于2005年出借给其现金30万元，但其仅提供某B存折中有2005年12月19日存入30万元及次日取现30万元的记录，显然不能有效证明双方存在真实借款关系。某A还主张程特立于2009年向银行贷款150万元后将该款出借给其，但现有证据足以证明其已在一年期满后归还本息152万元。此后虽连续三年程特立每年出借150万元给其，但其均在一年后全额还款并支付利息，四年已合计支付利息70余万元。且程特立曾向一审法院陈述“应该是写过借条的，借条后来钱还清后我撕掉或者还给他（指某A）”。故两上诉人并无证据证明双方之间尚有利息没有结清。况且，即使双方存在所谓“借贷关系”，那么一方面，某B作为某A的丈母娘，在明知女婿另有其它巨额外债的情况下，却约定每年12％或24％高额利息并采取“利滚利”方式收取复利使其“雪上加霜”，显然不符合家庭往来人之常情；另一方面，如果某B执意如此“无情”地收取某A高额利息，则在经济利益如此巨大、利息计算如此精细、借款条件如此苛刻而某A又是多年经商之人的情况下，双方竟然没有签订任何书面借款合同或出具借条，也没有证据证明某B曾向某A催讨欠款或双方出具任何结算凭证，也显然不符合日常惯例生活经验。
其次，两上诉人主张某A向某B付款属于先行结清借款，再由某B向某A支付“购房款”，缺乏依据。现有充分证据显示，某B支付给某A的所谓“购房款”，系某A用自己账户内同一笔75万余元款项，通过案外人程特立、高鸣等人的银行账户进行“过桥”，在间隔时间非常短暂的期间内，前后三次循环转账，才形成所谓180万元“购房款”的银行流水。况且，如果双方确实互相存在到期债权，则完全可以采取债务抵消的简便方式，何必多此一举多次转账，更何况是关系密切的家人之间。而且，某A当时用于汇款的银行账号内余额仅有75万余元，并不足以清偿所谓“借款”。故上述主张不符合生活常识，两上诉人之间貌似“银货两讫”，实则“此地无银”。故本院认定双方所谓“归还借款”及“支付房款”均属虚构而非事实。
再次，某A在2020年8月24日、11月10日一审法院的执行笔录中分别陈述：“买房子的钱是丈母娘出的，钱我拿去还公司欠款了”“为什么分三笔转是因为当时某B没有这么多钱，对于这三笔钱谁转的、谁办理的我都不知道，我只是收到了钱”“还款的细节就是某B先将房子的钱给我，我再将欠某B的钱通过程特立转给某B”等等。而某A的委托诉讼代理人在二审庭审中又陈述涉案房屋买卖实质是两上诉人采取“以物抵债”的还款方式。由此可见，两上诉人对于所谓“购房款”来源、性质及其支付过程等陈述前后不一、相互矛盾，既无法自圆其说，更与客观证据不符，而符合以谎言掩盖谎言的特点。总之，两上诉人主张双方存在真实的债权债务关系，缺乏应有证据，本院不予支持。
根据《合同法》第五十二条第二项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。所谓“恶意串通”是指当事人相互通谋，为牟取私利而实施的损害他人合法权益的民事法律行为，即主观上当事人有相互串通、为满足私利而损害他人合法权益的目的，客观上又共同实施了不正当的行为。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条规定，当事人对恶意串通事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。就本案而言，第一，从涉案合同的交易背景看，某C于2013年9月4日以某A为被告向一审法院提起民间借贷诉讼，一审法院于同年10月24日开庭审理，并于同年11月4日作出（2013）浙杭商外初字第162号民事判决，判令某A归还某C借款350万元及利息42万元。而涉案房屋买卖合同的签订时间为2013年10月28日，即发生在某A作为该案被告参与诉讼过程中，且在该案庭审结束不久、宣判前夕，足见其有逃避债务、转移财产的主观故意。第二，从涉案合同主体的主观意思看，某A与某B系女婿与丈母娘关系，某A在执行笔录中也陈述“我当时和某B说外面欠钱还不上了，希望她可以接手用来还债”，可见某B“接手”即“买房”时知道或者应当知道某A对外负有巨额债务。恶意串通既可以表现为双方当事人事先协商，也可以表现为一方作出意思表示，另一方明知其目的非法而以默示的方式接受。故两上诉人存在恶意串通以逃避债务的利益驱动。第三，从涉案合同的履行情况看，如前所述，某B支付给某A的所谓“购房款”实际全部来源于某A本人，某B未曾实际支付过分毫“购房款”，双方虚构“购房款”银行流水的目的就是为了逃避债务的执行。从两上诉人欲盖弥彰的循环转账行为，可以认定双方主观上相互通谋，客观上共同实施了损害第三人利益的不正当行为。第四，从涉案合同的损害后果看，虽然两上诉人签订房屋买卖合同时，某C对某A的债权尚未被生效判决所确认，但该债权在两上诉人恶意串通行为发生之前就已客观存在，生效判决是对已经存在债权的司法确认，并非是债权形成的原因，故不能认为生效判决的时间是该债权产生的起算点。而且，某A对自己与某C之间存在债权债务的事实心知肚明，应当预见到某C对其享有的债权经由生效判决确认具有现实性。同时，某B的委托诉讼代理人在二审庭审中称该债权债务在被生效裁判确认前只是某C的一种“期待利益”，不应受法律保护；对此，本院认为合法的财产期待利益与现实权利一样，也应受法律保护。况且，某A至今未向某C足额清偿生效裁判确定的债务，其本人表示无其他财产可供执行，相关执行程序已因此裁定终结。故本院认定某C的合法利益已因两上诉人恶意串通签订涉案合同而受到损害。
总之，本院足以排除其他合理怀疑，确信两上诉人恶意串通且已经导致债权人某C合法利益受损的事实存在。故某A与某B之间订立的《杭州市房屋转让合同》属于《合同法》第五十二条第二项规定的“恶意串通损害第三人利益”情形，依法应当认定该合同无效。
关于合同无效后的处理，《合同法》第五十九条规定一般适用于第三人为财产所有权人的情形，在债权人对债务人享有普通债权的情况下，应当根据《合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，判令因无效合同取得的财产返还给原所有人。故原判判令涉案房屋恢复登记至某A名下，并无不当。因某B并未实际支付所谓“购房款”，故其上诉主张在确认合同无效的同时，应判令某A向某B归还“购房款”，显属无理无据，本院不予支持。
二、关于某C的起诉是否超过诉讼时效
本案某C起诉的请求权基础是合同因恶意串通而自始无效，并没有选择行使撤销权的方式，故本案审理应围绕某C的请求权基础进行。合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性。当事人请求确认合同无效的，不受诉讼时效的限制。某A、某B上诉主张本案应适用撤销权的诉讼时效，即自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，属于混淆了合同无效与合同撤销之间的区别，故该上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人某A、某B的上诉理由不能成立，上诉请求应予驳回。一审判决认定事实详实清楚，对涉案非法行为定性准确，虽对个别法条适用有所不当，但实体处理结果正确，本院依法应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38800元，由上诉人某A、某B共同负担。
本判决为终审判决。
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二○二二年五月三十一日